每周一案丨登記并“出資”三十餘年股東資格被否定案

張李焱律師，所業務指導與培訓委員(yuán)會秘書(shū)長(cháng)、所人(rén)力資源與考核委員(yuán)會委員(yuán)

吉林(lín)大(dà)學法學學士，浙江大(dà)學民商法碩士，現系浙江佐钊律師事務所執業律師，專注于解決公司法相關業務及合同糾紛的(de)解決，認爲維護當事人(rén)的(de)合法權利是律師的(de)天職，追求社會的(de)公正、公平是律師的(de)終身奮鬥目标。

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登記并“出資”三十餘年股東資格被否定案

【案情簡介】

      根據杭州市工商登記管理(lǐ)局顯示，2004年起俞某與魯某出資組建公司，注冊資本爲20萬元，股東爲俞某、魯某，股權比例爲50%、50%，出資分(fēn)别爲十萬元。2011年該公司股東變更爲張某及王某，股權分(fēn)别從俞某及魯某手中轉讓所得(de)，轉讓後股權比例變更爲90%、10%，同時(shí)對(duì)于股權轉讓的(de)一系列《股權轉讓協議(yì)》及《股東會決議(yì)》等留存于工商處，後該公司經張某及王某成功經營并上市。

 2020年，俞某向杭州市濱江區(qū)人(rén)民法院提起訴訟，認爲上述股權轉讓過程中《股權轉讓協議(yì)》及《股東會協議(yì)》上簽名皆爲僞造，請求确認股權變更無效并要求魯某、張某、于某及公司賠償依據上市後10%股權所對(duì)應的(de)損失（以上市公司上年度經審計的(de)淨資産爲基數計算(suàn)）200餘萬元。

      另，俞某提供了(le)某會計師事務所出具的(de)《驗資報告》，證明(míng)其出資到位，同時(shí)經過某鑒定機關鑒定：存于工商登記處的(de)所有文件簽名确非俞某的(de)真實字迹。

【代理(lǐ)思路】

  收到法院的(de)材料後，被告魯某找到本所張李焱律師代理(lǐ)本案，經溝通(tōng)所知，鑒于2004年當時(shí)公司法的(de)相關要求，一人(rén)無法注冊公司，因此其邀請俞某幫忙共同注冊案涉公司，注冊資本均爲魯某所出，俞某并未實際出資、管理(lǐ)、分(fēn)紅等。

      張律師分(fēn)析後，提出代理(lǐ)意見如下(xià)：

  一、俞某并非公司的(de)真實股東，股東身份不能僅僅從工商登記的(de)形式上進行判斷，應歸于事實本身，俞某作爲“股東”，既然自稱自己直至2018年才知曉案涉公司現在的(de)情況，不應該三十餘年從未對(duì)公司進行管理(lǐ)、分(fēn)紅甚至詢問公司狀況，值得(de)一提的(de)是，對(duì)于其對(duì)公司的(de)出資，雖在工商及《驗資報告》中顯示爲俞某所出，但是實際爲魯某出錢同時(shí)請代辦公司所辦理(lǐ)，因此三被告無需承擔相應責任。

  二、本案已超過訴訟時(shí)效，股權轉讓時(shí)魯某曾通(tōng)知過俞某。

 庭審過程中，法官詢問俞某其出資的(de)具體情況，俞某稱系自己将十萬元現金存于某銀行指定賬戶，具體時(shí)間與《驗資報告》所記載時(shí)間一緻。代理(lǐ)律師随即申請調查令請求調查該筆出資的(de)時(shí)間及存款人(rén)，因年代久遠(yuǎn)，原銀行機構幾經變遷，但後依然查到該筆存款的(de)存款時(shí)間與存款人(rén)均與俞某陳述不一緻。

【判決結果】

  法院認爲，俞某雖有工商登記記載及《驗資報告》來(lái)證明(míng)其股東身份，但銀行所記載的(de)出資時(shí)間及存款人(rén)的(de)證據效力具有更高(gāo)的(de)證明(míng)力，同時(shí)自2004年至俞某起訴止，無任何證據顯示俞某曾對(duì)公司行使過股東權利，因此判決駁回原告所有訴訟請求。

【案件評析】

      本案争議(yì)焦點爲股東的(de)真實身份如何确認。

      工商登記的(de)記載具有對(duì)抗第三人(rén)的(de)效力，但并不能完全證明(míng)其是否爲真實股東，股東資格還(hái)需要具體的(de)結合其出資、股東權利的(de)行使等各方面綜合認定。同時(shí)，案件雖年代久遠(yuǎn)，很多(duō)證據無法取得(de)，但經代理(lǐ)人(rén)不懈努力依然查詢并獲得(de)其出資的(de)實際情況，成功還(hái)原案件當時(shí)客觀狀況，爲當事人(rén)避免了(le)不應承擔的(de)經濟損失。

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